Změny v evidenci skutečných majitelů. Pokuty končí, povinnosti přesto zůstávají

Nedávná rozhodnutí Nevyššího správního soudu a Nejvyššího soudu ČR s sebou přinesla zásadní změny pro zápisy do evidence skutečných majitelů. V důsledku rozporu s aktuálně platnou evropskou legislativou tuzemské soudy od září už nezahajují řízení s firmami, které do evidence nezapíší skutečné majitele. Podle rozhodnutí stát nemůže firmy k zápisu údajů nutit ani je sankcionovat, pokud zákonnou povinnost nesplní.

Změna přináší konec řízení o nesrovnalosti a konec pokut ve výši až půl milionu korun pro evidující osobu , která skutečného majitele nezapsala či zapsala neúplně. Soudy se ovšem zabývaly pouze veřejnoprávními důsledky nesrovnalostí, řešeny nebyly soukromoprávní důsledky. Povinnost zapsat skutečného majitele tak fakticky zůstává.

Vývoj veřejného přístupu k zapsaným informacím dle českého práva

Situace po vzniku ESM

Evidence skutečných majitelů vznikla v rámci transpozice tzv. IV. AML směrnice do českého právního řádu 1. ledna 2018. Definice skutečného majitele byla umístěna v rámci § 4 AML zákona a proces zápisů byl upraven v zákoně o veřejných rejstřících .

Přístup k informacím v evidenci byl původně umožněn osobám veřejné správy, povinným osobám dle AML zákona (přičemž, po jejich přístupu dosud zůstává v evidenci záznam) a jednotlivým osobám ze široké veřejnosti, které přístup získávaly ad hoc, na základě žádosti podané k rejstříkovému soudu příslušné evidující osoby, ve které bylo nutné popsat, v čem spočívá jejich právní zájem na přístupu do evidence a jak souvisí s AML problematikou.

V tomto období zákon sice stanovil povinnosti skutečného majitele identifikovat a registrovat, nicméně za nesplnění této povinnosti nehrozily evidujícím osobám přímé sankce (např. pokuty). Evidující osoby však mohly být stižené nepřímými sankcemi – např. prodloužení procesu kontroly klienta u povinných osob dle AML zákona, případně jejich zařazení do skupiny klientů s vyšším rizikem.

Situace podle ZESM

ZESM vstoupil do platnosti 3. února 2021 a do účinnosti 1. června 2021. K tomuto dni vznikla evidence skutečných majitelů, v podobě, jak ji známe dnes (např. její vizuální i věcné zařazení k ostatním veřejným rejstříkům).

ZESM je transpozičním předpisem V. AML směrnice . V rámci této transpozice došlo, kromě jiného

\ k začlenění definice skutečného majitele přímo do ZESM a její vynětí z AML zákona;

\ k úpravě definice skutečného majitele ;

\ začlenění procesu zápisu do ZESM;

\ zavedení sankcí za neprovedení zápisu nebo za provedení neúplného zápisu do ESM.

V souvislosti s výše uvedeným je nutné dodat, že ZESM zavádí dva druhy sankcí za nepřesné, neúplné nebo neprovedené zápisy do ESM:

\ sankce veřejnoprávní,
Sankcemi veřejnoprávními se myslí zejména možnost uložení pokuty za neprovedení zápisu do evidence nebo za neodstranění tzv. nesrovnalosti. Pokuty přitom ukládá obecný přestupkový orgán, a ne rejstříkový soud.

\ sankce soukromoprávní.
Sankcemi soukromoprávními se myslí zejména sistace akcionářských práv v dotčených společnostech, kdy neprovedení zápisu do ESM u společníka evidující osoby je důvodem pro sistaci jeho hlasovacích na valné hromadě společnosti a sistace jeho práva na podíl na zisku v období, kdy jeho skutečný majitel není v ESM zapsán.

Pokud nemá skutečného majitele zapsaná evidující osoba, jsou na její valné hromadě sistována hlasovací práva společníka / akcionáře, který je skutečným majitelem, nebo z vlastnické větvě kterého skutečný majitel pochází (obdobně se pak uplatňuje i pro právo na podíl na zisku).

ZESM, kromě toho, v souladu s tehdejším zněním AML směrnice stanovil, že údaje v evidenci skutečných majitelů jsou veřejně přístupné bez omezení v následujícím rozsahu:

- všechna jména a příjmení skutečného majitele;
- měsíc a rok narození skutečného majitele;
- stát trvalého pobytu skutečného majitele;
- stát občanství skutečného majitele;
- stručné odůvodnění postavení skutečného majitele a, pokud je založeno na vlastnictví majetkových účastí, i procentuální podíl účasti skutečného majitele.

ZESM za určitých, velmi úzce vymezených, okolností umožňuje informace o skutečném majiteli nezveřejnit, a to

- pokud je skutečným majitelem nezletilá osoba ;
- pokud postavení skutečného majitele vyplývá z postavení ve fundaci nebo právním uspořádání a tyto osoby nejsou viditelně zapsané ani v nadačním rejstříku nebo evidenci svěřenských fondů.

Právní úprava dle evropského práva

IV. AML směrnice

Úprava IV. AML směrnice přístup veřejnosti do evidence skutečných majitelů nepředpokládala. Dle čl. 30 odst. 5 IV. AML směrnice byl přístup do seznamů skutečných majitelů na unijní úrovni nastaven takto: „Členské státy zajistí, aby informace, o skutečném vlastnictví byly vždy k dispozici:

a) příslušným orgánům a finančním zpravodajským jednotkám, a to bez omezení;
b) povinným osobám v rámci hloubkové kontroly klienta v souladu s kapitolou II;
c) kterékoli osobě nebo organizaci, která může prokázat oprávněný zájem.

Osoby nebo organizace uvedené v prvním pododstavci písm. c) musí mít přístup k informacím přinejmenším o jméně, měsíci a roku narození, státní příslušnosti, a zemi bydliště skutečného majitele a o povaze a rozsahu skutečně držené účasti.

Pro účely tohoto odstavce musí být přístup k informacím o skutečném vlastnictví v souladu s pravidly pro ochranu údajů a může být podmíněn registrací online a zpoplatněn. Poplatky za získání informací nesmějí převyšovat administrativní náklady s tím spojené.“

V. AML směrnice

V. AML směrnice novelizovala přístup veřejnosti do seznamů skutečných majitelů následovně

„Členské státy zajistí, aby informace, o skutečném vlastnictví byly vždy k dispozici:

a) příslušným orgánům a finančním zpravodajským jednotkám, a to bez omezení;
b) povinným osobám v rámci hloubkové kontroly klienta v souladu s kapitolou II;
c) kterékoli osobě z široké veřejnosti.

Osoby nebo organizace uvedené v písm. c) musí mít povolený přístup alespoň k informacím o jméně, měsíci a roku narození, zemi bydliště a státní příslušnosti skutečného majitele, a i o povaze a rozsahu účasti skutečného majitele.

Členské státy mohou za podmínek stanovených vnitrostátním právem zpřístupnit další informace umožňující zjištění totožnosti skutečného majitele. Uvedené další informace zahrnují alespoň datum narození či kontaktní údaje v souladu s pravidly pro ochranu údajů.“

Kromě toho byl vložen nový odstavec 5a:

„Členské státy se mohou rozhodnout, že informace uchovávané ve svých vnitrostátních registrech uvedených v odstavci 3 zpřístupní pod podmínkou registrace on-line a zaplacení poplatku, který nesmí být vyšší než administrativní náklady na zpřístupnění těchto informací, včetně nákladů na správu a rozvoj registru.“

Soudní rozhodnutí týkající se přístupu veřejnosti do seznamů skutečných majitelů a jejich důsledky

Rozhodnutí Velkého senátu Soudního dvora EU ve spojených věcech WM (C-37/20) a Sovim SA (C-601/20) ze dne 22. listopadu 2022

SDEU se v tomto rozhodnutí zabýval předběžnými otázkami podanými Obvodním soudem v Lucemburku v souvislosti s návrhy na znepřístupnění některých údajů WM, jakožto skutečného majitele a skutečných majitelů společnosti Sovim SA.

V rámci odůvodnění rozhodnutí je hloubkově rozebírána úprava V. AML směrnice a její vztah k GDPR a k čl. 7 a 8 Listiny základních práv EU a ke vztahu transparentnosti ve veřejném životě a právu na soukromí v životě soukromém.

Výsledkem tohoto řízení bylo prohlášení předmětného ustanovení AML směrnice, které zavádí obecný přístup široké veřejnosti k některým údajů v registrech skutečných majitelů, za neplatné. SDEU toto rozhodnutí přijal tak, že za neplatné prohlásil změnové ustanovení V. AML směrnice, v důsledku čehož se do platnosti vrátilo znění čl. 30 odst. 5 písm. c) před změnou zavedenou V. AML směrnicí.

Česká zákonodárce na toto rozhodnutí nikterak nereagoval a přístup veřejnosti do evidence skutečných majitelů nijak neomezil.

Od 22. listopadu 2022 byl tedy český ZESM v rozporu se zněním AML směrnice (když okruh osob, které mají přístup do ESM nastavoval šířeji jako text směrnice) a rovněž s primárním právem EU (když takovýto přístup veřejnosti porušoval práva skutečných majitelů na soukromí).

Rozhodnutí Nejvyššího správního soudu ČR 4 As 2019/2024 ze dne 12. března 2025

Česká společnost s ručením omezeným se v rámci správního soudnictví brání proti rozhodnutí Magistrátu hl. m. Prahy v rámci řízení o uložení pokuty za neodstranění nesrovnalosti v evidenci skutečných majitelů – nesrovnalost spočívala v tom, že společnost žádného skutečného majitele nezapsala.

Nejvyšší správní soud v rámci svého rozhodnutí zrušil jak napadené rozhodnutí Magistrátu hl. m. Prahy, tak navazující rozhodnutí Městského soudu v Praze, v řízení, ve kterém se evidující osoba brání proti uložení sankce.

Rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR 27 Cdo 1368/2024 ze dne 25. srpna 2025

Stejná společnost ručením omezeným se v rámci obecného soudnictví brání proti povinnosti zapsat své skutečné majitele, a to právě na podkladu rozhodnutí SDEU ve spojených věcech WM a Sovim SA. Evidující osoba se brání proti rozhodnutí Městského soudu v Praze a navazujícímu rozhodnutí Vrchního soudu v Praze, ze kterých vyplývá, že situace, kdy tato evidující osoba nemá zapsané své skutečné majitele je tzv. nesrovnalostí ve smyslu ZESM.

NS i s odkazem na rozhodnutí SDEU ve spojených věcech WM a Sovim SA tato rozhodnutí nižších soudů zrušuje a řízení o nesrovnalosti zastavuje.

Důsledky

V důsledku tohoto rozhodnutí

\ rejstříkové soudy při zachování současné právní úpravy nepovedou řízení o nesrovnalosti;

\ v návaznosti na prohlášení nesrovnalosti není možné evidující osobě, která skutečného majitele nezapsala / zapsala neúplně uložit pokutu.

Jak je však z výše uvedeného zřejmé, soudy se zabývaly pouze veřejnoprávními důsledky nesrovnalostí a řešeny nebyly soukromoprávní důsledky. Z výše uvedeného tedy vyplývá, že pokud evidující osoba nemá zapsaného skutečného majitele,

\ dosud se na ní vztahují sankce soukromoprávní – tedy sistace práv společníků a akcionářů;

\ dosud se na ní vztahují důsledky nezápisu dle AML zákona, kdy povinná osoba dle AML zákona nemusí s takovou evidující osobou uzavřít obchod nebo obchodní vztah, nebo jí může považovat za klienta s vyšší hladinou rizika;

\ dosud platí, že česká právnická osoba, která má povinnost skutečného majitele do ESM zapsat a neučiní tak, bude dle § 122 odst. 5 a 8 písm. a) ZZVZ vyloučena jako vybraný dodavatel, pokud svého skutečného majitele do ESM nezapsala.

Autor: Mgr. ALEXANDRA PARNAIOVÁ